Algemene Voorwaarden voor componentverkoop

§ 1 Algemeen. Toepasselijkheid

(1) De onderhavige algemene voorwaarden (AV) zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen van Centroplan Netherlands B.V. (hierna: “Centroplan“), Marathon 1, 6225XV Maastricht, met haar klanten (hierna: “Koper”).

(2) De AV zijn met name van toepassing op contracten voor de verkoop of de levering van goederen (hierna ook: “Goederen” BV) door Centroplan, ongeacht of zij e goederen zelf produceert of inkoopt bij toeleveranciers. De huidige AV zijn als kaderovereenkomst ook van toepassing op toekomstige overeenkomsten van verkoop of levering met dezelfde Koper, zodat niet telkens de van toepassing zijnde AV per overeenkomst vermeld hoeft te worden.

(3) Deze AV zijn uitsluitend van toepassing op verkoop of levering van goederen aan klanten van Centroplan. Afwijkende, tegenstrijdige of aanvullende algemene bepalingen en voorwaarden van de koper zijn alleen dan en zoveel onderdeel van de overeenkomst, wanneer Centroplan met hun geldigheid uitdrukkelijk heeft ingestemd. Deze instemmingsvereiste geldt in elk geval, ook wanneer bijvoorbeeld Centroplan, met kennis van de AV van de koper, zonder voorbehoud overgaat tot levering van goederen.

(4) In voorkomend geval met de Koper gesloten afzonderlijk gesloten overeenkomsten (Sideletters met toevoegingen en wijzigingen op de AV) hebben in elk geval voorrang op deze AV. Een schriftelijke overeenkomst of een schriftelijke bevestiging van Centroplan is bindend voor de inhoud daarvan.

(5) Juridisch relevante verklaringen en toevoegingen, die na sluiting van de overeenkomst door de koper dienen te worden verstrekt aan Centroplan (bijvoorbeeld termijnen, gebreken, verklaring van intrekking of verlaging), moeten schriftelijk worden vastgelegd om van toepassing te kunnen zijn op de gesloten overeenkomst.

(6) Verwijzing naar de geldigheid van wettelijke voorschriften heeft slechts een verduidelijkende betekenis. Los daarvan zijn de wettelijke voorschriften van toepassing, voor zover zij niet in deze AV onmiddellijk zijn aangepast of uitdrukkelijk zijn uitgesloten.

§ 2 Anbieding en totstandkoming van de overeenkomst

1) Onze aanbiedingen zijn vrijblijvend en niet bindend. Dit geldt ook als we de koper catalogi, technische documentatie (bijvoorbeeld tekeningen, plannen, berekeningen, berekeningen, verwijzingen naar DIN-normen), andere productbeschrijvingen of documenten – ook in elektronische vorm – hebben verstrekt, tot welke wij ons eigendoms- en auteursrechten voorbehouden.

(2) De bestelling van goederen door de koper wordt beschouwd als een bindend contract aanbod. Tenzij anders vermeld, zijn wij gerechtigd deze contractaanbieding binnen vier weken na deze bestelling te aanvaarden.

(3) De aanvaarding kan worden gedaan hetzij schriftelijk (bijvoorbeeld door opdrachtbevestiging) hetzij door het leveren van de goederen aan de koper.

(4) Afbeeldingen, in onze catalogi en brochures aangegeven afmetingen en gewichten dienen altijd bij benadering te worden beschouwd. Minder belangrijke veranderingen en afwijkingen zijn zonder voorafgaande kennisgeving voorbehouden, in het bijzonder wanneer aangegeven materalen tijdelijk niet beschikbaar zijn of daarvoor andere materialen in de plaats worden toegepast.
Wanneer fouten staan in catalogi, prijslijsten, brochures, aanbiedingen, opdrachtbrieven, rekeningen en vergelijkbare verklaringen, zijn wij gerechtigd dit te rectificeren en, in voorkomend geval, nader te belasten en/of te crediteren, zonder voorafgaande berichtgeving.

§ 3 Leveringstermijn en vertraging in levering.

(1) De leveringstermijn wordt per levering overeengekomen, dan wel door ons bij aanvaarding van de bestelling aangegeven. Voorzover dit niet het geval is, leveren wij zo snel als het ons mogelijk is.

(2) Wij zijn gerechtigd de levering in deelleveringen te doen.

(3) Het begin van de door ons aangegeven leveringstermijn vereist enerzijds van ons verduidelijking van alle technische vragen, anderzijds tijdige en correcte nakoming van de verplichtingen van de koper.

(4) Ingeval wij bindende leveringstermijnen niet kunnen nakomen om redenen waarvoor wij niet verantwoordelijk zijn (niet-beschikbaarheid van de levering) zullen wij onmiddellijk de koper hierover inlichten en tegelijkertijd informeren over de verwachte nieuwe leveringstermijn. Is de levering ook binnen de nieuw aangegeven leveringstermijn niet beschikbaar, zijn wij gemachtigd tot volledig of gedeeltelijk opzeggen van het contract. Een reeds gedane betaling door de koper zullen wij dan crediteren en onmiddellijk terugbetalen. De niet-tijdige levering door onze toeleveranciers wordt gezien als geval van niet-beschikbaarheid in deze zin, wanneer wij een congruente afdekking van de transactie hebben voltooid. Onze wettelijke rechten van ontbinding en opzegging, evenals de wettelijke bepalingen betreffende de uitvoering van het contract bij een uitsluiting van het recht van prestaties (bijvoorbeeld de onmogelijkheid of de onredelijkheid van de prestaties en/of latere prestaties), blijven van kracht. Ook de annulerings- en beëindigings- rechten van de koper conform § 8 van deze AV blijven van kracht.

(5) In elk geval van vertraging van levering is een bericht van de koper ter herinnering aan de levering vereist.

(6) Wanneer in het leveringscontract de Incoterms overeengekomen zijn, gelden de Incoterms, versie 2010.

§ 4 Levering, risico overdracht, acceptatie, acceptatie verzuim

(1) De levering geschiedt af magazijn, tevens de plaats van uitvoering. Op verzoek en op kosten van de koper, kunnen de goederen naar een andere bestemming worden verzonden (Verzendingsaankoop). Tenzij anders is overeengekomen, zijn wij gerechtigd zelf de wijze van verzending te bepalen, zoals met welke transportonderneming, de wijze van verzenden en de soort verpakking.

(2) Het risico van verlies en toevallige verslechtering van de goederen gaat uiterlijk met de levering over op de koper. Ingeval van Verzendingsaankoop gaat het risico van verlies en toevallige verslechtering van de goederen en het risico van vertraging van de levering van de goederen reeds over bij uitlevering van de goederen aan de expediteur, de vervoerder of de voor verzending aangewezen persoon of instelling. Voorzover een acceptatie overeengekomen is, is dit bepalend voor de overdracht van het risico. Het risico gaat ook over, wanneer de koper verzuimt de goederen te accepteren.

(3) Wanneer de koper verzuimt de goederen te accepteren, hij verzuimt mede te werken aan onze levering of vertraagt de levering van anderen door zijn toedoen, hebben wij het recht de daaruit voortvloeiende schade, met inbegrip van extra uitgaven (bijvoorbeeld de kosten van opslag) op te eisen. Hiervoor berekenen wij per week een forfaitaire vergoeding van 5% van de waarde van de bestelling, beginnend met de leveringstermijn of – gebrek aan een leveringstermijn – met de kennisgeving van de bereidheid voor verzending van de goederen.

Het bewijs van een hogere schade en onze wettelijke rechten (in het bijzonder compensatie van extra kosten, adequate vergoeding, beëindiging), blijven van kracht; het forfaitair bedrag kan worden verhoogd met verdere compensatie. Het staat de koper vrij om te bewijzen, dat wij geen of slechts een aanzienlijk lagere schade dan boven de forfaitaire hebben geleden.

§ 5 Prijzen en betalingscondities

(1) Tenzij anders is overeengekomen in individuele gevallen, gelden onze prijzen uit voorraad, die ten tijde van de sluiting van de overeenkomst actueel waren, plus de wettelijke omzetbelasting.

(2) In geval van Verzendingsaankoop (§ 4.1 AV) draagt de koper de kosten van het vervoer vanaf onze voorraadopslag, en de kosten – indien hij dit wenst – van de transportverzekering. Dan worden de rechten, toeslagen, belastingen en andere openbare kosten ook gedragen door de koper. Wij nemen geen transport- en andere verpakkingen zoals bedoeld in de Verpakkingsverordening, deze worden eigendom van de koper; met uitzondering van pallets.

(3) Ingeval de overeengekomen levertijd de periode van twee maanden na sluiting van de overeenkomst overschrijdt of is de vertraging van de levering langer dan twee maanden na sluiting van de overeenkomst om redenen die niet te wijten zijn aan onze schuld, wij hebben het recht op de datum van levering de dan geldende prijs te berekenen.

(4) De koopprijs is voorafgaand aan levering verschuldigd, tenzij anders is overeengekomen in individuele gevallen.

(5) Wanneer conform § 5.4. AV de koopprijs niet is betaald, is de koper in verzuim. De koopprijs kan vanwege dit verzuim worden verhoogd met de wettelijke rente. Wij behouden ons het recht voor verdere schade veroorzaakt door dit verzuim te vorderen.

(6) De koper heeft uitsluitend een verrekenings- en retentierecht, wanneer zijn claim is wettelijk vastgesteld of buiten kijf staat. §7.6 blijft onveranderd van kracht in geval van defecten van de levering.

(7) Wordt na de sluiting van het contract duidelijk, dat onze aanspraak op de koopprijs bedreigd wordt door gebrek aan betaalcapaciteit van de koper (bijvoorbeeld door een aanvraag van faillissement of uitstel van betaling, conform art. 1 resp. art. 214 Faillissementswet), zijn wij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden. Contracten voor de vervaardiging van maatwerk, kunnen wij direct worden ontbinden.

§ 6 Eigendomsvoorbehoud

(1) Tot de volledige betaling van al onze huidige en toekomstige vorderingen uit hoofde van een koopovereenkomst en een lopende zakelijke relatie (verzekerde vorderingen), behouden wij het eigendom van de verkochte goederen.

(2) De onder eigendomsvoorbehoud staande goederen mogen, voordat de volledige betaling van de verzekerde vorderingen plaatsvindt, niet aan derden worden verpand, noch als zekerheidsstelling worden overgedragen.
De koper moet ons onmiddellijk schriftelijk informeren, indien derden pandrecht dan wel zekerstelling verkrijgen op de goederen die tot ons eigendom behoren.

(3) Ingeval de koper in strijd met de overeenkomst handelt, in het bijzonder door niet-betaling van de verschuldigde koopprijs, zijn wij gerechtigd volgens wettelijke voorschriften de overeenkomst te ontbinden of/en de goederen op grond van het eigendomsvoorbehoud terug te vorderen. De terugvordering houdt niet gelijktijdig een verklaring tot ontbinding van de overeenkomst in; wij zijn gerechtigd om slechts de goederen terug te vorderen en het recht te behouden de overeenkomst te ontbinden. Betaalt de koper de verschuldigde koopprijs niet, mogen wij deze rechten alleen uitoefenen wanneer wij de koper daarvoor tevergeefs een redelijke termijn tot betaling hebben aangeboden of een dergelijke wettelijke voorgeschreven termijn.

(4) De koper heeft het recht om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen in het normale verloop van zijn zakendoen weder te verkopen en/of te verwerken. In dit geval zijn de volgende bepalingen aanvullend van toepassing.

(5) Het eigendomsvoorbehoud is ook van kracht op de door verwerking, mengen of het combineren van onze goederen ontstane nieuwe producten voor hun volledige waarde, waarbij wij als de fabrikant-eigenaar optreden. In dat geval blijft bij verwerking, mengen of combineren met goederen van derden het eigendomsrecht van deze derden en verwerven wij mede-eigendom in de verhouding van de factuurwaarde van de verwerkte, gemengde of gecombineerde goederen. Voor het overige geldt voor de ontstane nieuwe producten hetzelfde als voor de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen.

(6) De gelden uit de goederen wederverkoop of uit vorderingen op derden door de ontstane nieuwe producten, draagt de koper reeds nu gezamenlijk dan wel ter hoogte van elk mede-eigendomsaandeel conform § 6.5 AV ter zekerstelling aan ons af. We accepteren deze overdracht. De verplichtingen van de koper als bedoeld in § 6.2 AV zijn van toepassing op deze overgedragen vorderingen.

(7) De koper blijft naast ons gemachtigd de vordering te innen. Wij verplichten ons de vordering niet te innen, zolang de koper jegens ons voldoet aan zijn betalingsverplichtingen, niet in betalingsverzuim geraakt, en er geen aanvraag wordt gedaan tot faillissement of uitstel van betaling, conform art. 1 resp. art. 214 Faillissementswet, en zijn betalingsmogelijkheden geen andere beperkingen kent. Is dit echter wel het geval, dan kunnen wij eisen, dat de koper ons de erkende vorderingen en hun debiteuren bekend maakt, alle noodzakelijke informatie verstrekt met onderbouwde documenten en de schuldenaars (derden) van aan ons de overgedragen inning van de vorderingen op de hoogte stelt.

(8) Ingeval de realiseerbare waarde van de zekerheden onze vorderingen met meer dan 10% overschrijdt, zullen wij op verzoek van de koper zekerheden naar onze keuze vrijgeven.

§ 7 Anspraak koper op garantie

(1) De wettelijke voorschriften voor de garantierechten van de koper voor gebreken in materiaal en juridische gebreken (met in begrip van verkeerde en gebrekkige levering, onjuiste installatie of slechte montage-instructies), zijn van kracht, tenzij anders is bepaald in de volgende artikelen.

(2) Grondslag voor onze aansprakelijkheid voor gebreken ligt in de overeenkomst omtrent de aard van de goederen. Hieronder vallen alle productbeschrijvingen, die onderworpen zijn aan de individuele overeenkomst met de betreffende klant.

(3) Voorzover de aard der goederen niet overeengekomen is, is het volgens wettelijke regelingen te beoordelen of er sprake is van een gebrek of niet. Voor officiële verklaringen van fabrikanten of overige derden (bijvoorbeeld reclame uitingen) aanvaarden wij geen aansprakelijkheid.

(4) Om als koper aanspraak op garantie te maken, dient de koper te hebben voldaan aan zijn wettelijke verplichtingen omtrent onderzoek en klachten over leveringen van goederen. Vertoont een geleverd product in het onderzoek of later een gebrek, dan dient de koper ons onmiddellijk en wel binnen een termijn van twee weken, schriftelijk in kennis te stellen, waarbij de verzenddatum geldt als uiterste dag van voornoemde termijn. Verzuimt de koper een goed onderzoek of klachtindiening, dan is onze aansprakelijkheid uitgesloten voor de niet-vermelde gebreken.

(5) Wanneer de geleverde zaken gebrekkig zijn, kunnen wij kiezen of wij verdere nakoming bieden door wegnemen van het gebrek of door vervangende levering van foutloze goederen. De wijze van nalevering volgens de wettelijke regelingen blijft overigens van kracht.

(6) We zijn gerechtigd de verschuldigde nalevering te doen, nadat de koper de de volledige koopprijs heeft betaald. De koper is echter gerechtigd een deel van de koopprijs deels niet te betalen vanwege het vastgestelde gebrek.

(7) De koper geeft om ons de tijd die nodig is voor de verschuldigde nalevering uit te voeren, specifiek om de betreffende goederen te kunnen controleren op hun gebreken. Ingeval van vervangende levering dient de koper de gebrekkige goederen conform wettelijke voorschriften terug te geven.

(8) Wij dragen de vereiste kosten voor het testen en naleveren, in het bijzonder vervoers-, weeg-, arbeids- en materiaalkosten, als er inderdaad een gebrek aanwezig is. Wanneer echter een verzoek om gebrek verwijdering niet gerechtvaardigd blijk te zijn, kunnen wij verlangen, dat de koper de hieruit ontstane kosten betaalt.

(9) In dringende gevallen, zoals gevaar voor de operationele veiligheid of ter voorkoming van buitensporige schade, heeft de koper het recht zelf het gebrek te verhelpen en de objectief noodzakelijke en gemaakte kosten vergoed te krijgen. Vanuit een dergelijke zelf verhelpen van gebreken stelt de koper ons onmiddellijk, indien mogelijk vooraf, hiervan in kennis. Het recht om zelf gebreken te verhelpen bestaat echter niet, wanneer wij gerechtigd zouden zijn een passend herstel of nalevering te weigeren in verband met wettelijk voorschriften.

(10) Wanneer de nalevering is mislukt of een voor nalevering afgesproken termijn zonder resultaat is verlopen of volgens de wettelijke bepalingen is overbodig is, kan de koper de overeenkomst opzeggen of de koopprijs verlagen. Bij een verwaarloosbaar gebrek bestaat echter geen opzeggingsrecht.

(11) Aanspraak maken op schadevergoeding door de koper dan wel compensatie voor de kosten die nutteloos zijn vanwege de gebrekkigheid van de geleverde goederen, kan alleen op grond van § 8 en is anderszins uitgesloten.

§ 8 Overige aansprakelijkheid

(1) Tenzij anders vermeld in deze voorwaarden en bepalingen, met inbegrip van de volgende bepalingen en voorwaarden, zijn wij aansprakelijk voor schending van de contractuele en buiten contractuele verplichtingen volgens de desbetreffende wettelijke voorschriften.

(2) Voor schadevergoeding zijn wij aansprakelijk, ongeacht welke rechtsgrond, ingeval van opzet en grove nalatigheid. Wij gewone nalatigheid zijn wij alleen aansprakelijk voor:
(a) schade die voortvloeit uit het letsel van leven, lichaam of gezondheid,
(b) schade die voortvloeit uit de schending van een essentiële contractuele verplichting (verplichting, waarvan vervulling de ordentelijk uitvoering van de overeenkomst mogelijk maakt en waarvan de contractant op naleving ervan redelijkerwijze mag vertrouwen); in dit geval is onze aansprakelijkheid echter beperkt tot de vervanging van de voorzienbare geleden schade.

(3) De uit § 8.2. voortvloeiende aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet, in geval er sprake is van opzettelijke verzwijgen van gebreken of ingeval wij een garantie voor de conditie van de goederen hebben afgegeven.
Voor het overige blijven voor de koper de wettelijke vorderingen uit hoofde van de productaansprakelijkheid van kracht.

(4) Ingeval van een schending van een verplichting, niet een gebrek betreffende, kan de koper het contract slechts opzeggen, wanneer wij verantwoordelijk zijn voor de schending van deze verplichting. Voor het overige zijn de wettelijke voorschriften en de rechtsgevolgen van toepassing.

§ 9 Verjaring

(1) De algemene verjaringstermijn voor vorderingen gebaseerd op materiaal gebreken en juridische gebreken is één jaar na aflevering. Voor zover een afname is overeengekomen, begint de verjaringstermijn na de afname.

(2) De voorgaande verjaringstermijnen van het kooprecht zijn ook van toepassing op contractuele en niet-contractuele schadevergoedingsvorderingen van de koper, die zijn gebaseerd op een gebrek in de goederen, behalve in het voorkomend geval de toepassing van de gewone wettelijke verjaringstermijn zou resulteren in een kortere verjaringstermijn. De verjaringstermijn van de wettelijke productaansprakelijkheid blijft onverlet van kracht. Voor het overige zijn voor schadevergoedingsvorderingen van de koper als bedoeld in § 8 uitsluitend de wettelijke verjaringstermijnen van toepassing

§ 10 Toewijzing van aanspraak op garantie tegen fabrikanten

Als de garantie vorderingen tegen de fabrikant over een langere periode dan één jaar duren, zijn deze aanspraken toegewezen aan de koper. De verkoper kan niet hierin meegenomen worden.

§ 11 Rechtskeuze

Op deze algemene voorwaarden en haar bepalingen en op alle rechtsverhoudingen tussen ons en de koper is Nederlands recht van toepassing.

§ 12 Slotbepalingen

(1) Met deze algemene voorwaarden zijn alle vorige algemene leverings- voorwaarden ongeldig worden.

(2) Veranderingen of toevoegingen aan deze algemene leveringsvoorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden gedaan. Dit geldt evenzo voor een wijziging van of aanvulling op voorgaande zin. Aan de vereiste schriftelijke vorm wordt gelijkgesteld een overdracht per telefax of elektronische media.

(3) Ingeval afzonderlijke bepalingen van de overeenkomst met de klant inclusief deze algemene voorwaarden en haar bepalingen geheel of gedeeltelijk ongeldig zijn of worden, beïnvloedt dit niet de geldigheid van de overige bepalingen van de overeenkomst en algemene voorwaarden. De geheel of gedeeltelijk ongeldige regelingen zullen worden vervangen door een regeling, welke inhoudelijk zo dicht mogelijk bij de doelstelling van de ongeldige regelingen komt.

 

Maastricht, december 2017

Algemene Voorwaarden Centroplan Netherlands